【財訊快報／陳孟朔】中媒報導，中國證監會12月5日發布《上市公司監督管理條例(公開徵求意見稿)》，標誌中國首部專門針對上市公司監管的行政法規正式亮相。《條例》共八章、74條，圍繞完善公司治理、強化資訊披露、規範併購重組與強化投資人保護等核心議題，試圖構建覆蓋上市公司「全生命週期」的監管框架，被視為在新監管格局下，承上《公司法》《證券法》、下接監管部門與交易所細則的「綱領性」制度安排。

在公司治理層面，《條例》單列專章，將「關鍵少數」置於監管核心，直接規範控股股東、實際控制人及董事、高管的行為，要求壓實忠實義務與勤勉義務。草案明確，上市公司董事會須設立審計委員會，由不擔任高管的董事組成，且過半數成員及召集人須為具會計專業背景的獨立董事；同時提高獨立董事佔比，不得低於董事會三分之一，並明確其在關聯交易、利益衝突與保護中小股東權益方面的監督責任。條例亦對公司章程、股東質押、委託表決權與代持等行為作出更細緻的規範，意在透過制度設計為公司治理「立規矩、畫紅線」。

針對資本市場高度關注的財務造假，《條例》提出「源頭防控+過程監測+事後追責」的全鏈條治理思路，嚴禁藉由虛構交易、濫用會計政策等手法編製虛假財報，並要求定期報告須經審計委員會過半數成員通過後方可提交董事會，未獲通過不得對外披露。草案同時將觸角伸向造假「幫兇」，明確上市公司關聯方、客戶、供應商及中介服務機構不得配合造假，對第三方協助編製虛假財報設置專門罰則，可處百萬至千萬元級罰款，並對未勤勉盡責的證券服務機構大幅提高處罰上限，強調要從制度層面切斷造假利益鏈。

在市場發展與投資人保護方面，《條例》一方面釋放支持併購重組的積極信號，進一步明確收購定義、收購人資格與權益變動披露要求，完善財務顧問聘任與獨立性規範，推動併購重組在產業整合與企業轉型中發揮「主通道」作用；另一方面強調上市公司應從「重融資」轉向「重回報」，健全現金分紅與股份回購制度，要求主動退市公司必須向異議股東提供現金選擇權或其他合理保護安排，並防堵借「假重整」規避強制退市、侵害投資人權益。監管部門表示，將在公開徵求各界意見基礎上，依循科學立法、民主立法與依法立法原則，進一步修改完善條文，藉此在「防風險、強監管、促發展」之間取得更佳平衡，推動上市公司在更嚴謹的法治框架下走上高品質發展之路。