【財訊快報／記者劉居全報導】由投信投顧公會主辦、私募股權公會合辦、證券商公會協辦的「建議鬆綁私募基金商品合格投資人之人數限制座談會」今(20)日舉行，邀請專家學者討論私募基金商品合格投資人之人數限制議題。座談會從國際主流法規、市場的發展限制、資產管理業的多元化與多層次展望、以及投資人保護風險管理措施等不同面向進行探討。與會的專家學者齊聲建議金管會，在交易風險可控與健全投資人保護的機制下，參考美國、香港、新加坡的作法，鬆綁各種與私募基金業務相關的投資人數限制。

投信投顧公會理事長尤昭文致詞時表示，資產管理業範疇是多層次的，從高端的創投、私募股權基金、到各式私募商品、到公募產品，從面對市場各類投資人到提供多元化的商品滿足他們的需求，以建構一個多層次多元化的資產管理業。投信投顧業接收到金管會打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，努力前進，極力思考私募商品與市場的成長，打通成長通道的第一步就是鬆綁合格投資人的人數限制，打開資產管理規模的成長屏蔽。舉辦此研討會，邀請專家學者共同研討，在謹慎監理、產業發展、投資人保護中找出三贏解方。

金管會副主委陳彥良致詞時表示，適逢金管會推動臺灣成為亞洲資產管理中心之目標，對於投信投顧法中境內外私募基金投資人數的限制，以及「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的上限，打破99人限制是達到政策目標的「良藥秘方」。陳副主委並引孫子兵法說明：「故善戰者，求之於勢，不責於人，故能擇人而任勢。」金管會聽到大家的聲音，會積極進行，讓臺灣市場往國際化、產品多元化、國內資金回流且吸引外資來臺。

座談會由普華商務法律事務所合夥律師許永欽主持，許永欽過去是經驗豐富的檢察官，曾擔任行政院洗錢防制辦公室執行秘書，亦為前金管會副主委。許永欽表示，在公募基金高度成長的同時，私募基金商品卻長不大，資產規模停滯不前，是我國資產管理業多年的缺憾。金管會設定「打造臺灣成為亞洲資產管理中心」的策略目標，其中「留財」與「引資」同樣重要，希望留住高資產客戶的資金，也希望台灣的私募基金市場蓬勃發展。座談會邀請不同領域的專家學者齊聚一堂，集思廣義，以提供金管會參考。

協合國際法律事務所合夥律師谷湘儀對於國外資產管理業法規的研究非常深入，她簡介全球市場規模最大的美國、亞洲的香港和新加坡等市場私募基金的監理原則。谷湘儀表示，我國法規是將基金募集區分公募和私募，分別訂定投資標的、投資人資格等應遵守之規範。美國、香港、新加坡則不一樣，主要一套規範是針對公募型態而設，同時明定當符合一定條件時就可以豁免法律規範。美國在界定公私募基金的投資人數豁免門檻時，對於符合一定資力的合格投資人（或認證投資人，不同法規名稱略有不同）不會設定人數上限，對於非合格的投資人才會限定在一定的數量以下。1940年投資公司法、1933年證券法和1934年證券交易法，都是如此。

香港和新加坡的私募基金規定亦為如此，合格投資人無人數上限，不合格的投資人可以投資私募基金，但是要限制人數。台灣則是，只有合格者可以投資，而且有人數99人上限之雙重門檻；不合格者，則完全不能投資私募基金。

清華大學計量財務金融學系教授韓傳祥表示，台灣境內和境外私募基金每一檔的高資產客戶都是限制不得超過99人，對投信或國外基金公司而言，達不到基本的經濟規模，就沒有發行的興趣或是引進台灣的意願。另外，對於金管會想要打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，現在公募基金是很成功，但是私募基金的限制使得商品難以多元化。私募基金的投資人在金融專業知識、複雜金融商品的投資經驗以及財務能力等，主管機關都有一定的規範，理論上，他們可以接受相對複雜且多樣的金融商品。但是國內外基金公司因為私募基金人數受到限制而發展的意願不高，高資產客戶能選擇的商品就很受限了，客戶就只好向外找尋投資商品。

財團法人金融消費評議中心董事長杜怡靜分享過去評議高資產客戶的爭議，發生與否與「投資人數」並沒有絕對的關係，重點是於銷售過程與投資過程中，是否提供充分的資訊說明與溝通，以及避免誤導客戶的招攬行為。銷售機構是否真正落實KYC與KYP，以及過去比較忽略的是在契約存續期間對客戶的「持續通知／警告」義務。特別是當投資商品發生價格大幅波動時，發生持續價格減損的情形，藉由即時通知與警示的提醒，也就是事前及早溝通化解可能發生的投資爭議，就可避免連動債券事件重演。杜董事長認為減少對金融業務發展的限制已是國際趨勢下，投資人保護更是要做到位，才能兼具興利與防弊，創造雙贏。

谷湘儀重申國外法規「符合資格者就不限制人數，不符合資格者才限制人數」，因此建議台灣改變「既限制資格、又限制人數」的規定，與國際潮流一致。至於調整的方式，谷律師建議基於函令授權所辦理的業務可「立即推動」相關函令的修改，例如「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的人數限制，對高資產客戶已採較高的門檻，這是金管會的權限就可以完成的鬆綁措施；至於投信投顧法第11條所明文證投信基金私募的限制，仍可秉持此方向進行修法討論持續推動修法，刪除該條人數上限之規定，以早日助益達成亞洲資產管理中心的政策目標。