【財訊快報／記者何美如報導】健亞( 4130 )與易威( 1799 )近日董事會通過健亞1股換易威0.909的合併案。健亞第二大法人股東強生製藥( 4747 )今日發表正式聲明指出，此換股比例嚴重低估健亞內含公司價值，且在財務邏輯上存有明顯的疑義，籲說明「控制權溢價」去向。

強生公司指出，在併購實務中，取得經營控制權的一方，理應支付控制權溢價予被併購方之股東，然而本案最終定價結果卻出現明顯背離併購市場慣例的情形。

會計師出具之意見書中雖提及考量「控制權溢價」，但最終換股比例卻是讓健亞股東換得更少股份，1股僅能換得0.909股易威的股票，形成股權縮水的結果。

目前健亞市值（約 46.8 億元）高於易威（約 37.2 億元），市值差距幅度約25%。在如此顯著的規模優勢下，健亞股東不僅未獲得控制權溢價補償，反而需接受股份縮水「實質折價」的換股條件。

強生公司質疑，在此情況下，原本應由取得控制權一方支付的控制權溢價為何消失？最終價值究竟流向何方？董事會有責任對此向全體股東清楚交代。

此外，強生也檢視交易對手方易威之財務現況與股權結構後指出，認為其財務體質與股權結構存在多項值得審慎評估之高度風險。易威目前每股淨值已瀕臨 5元關卡，若進一步下滑，恐面臨被列為全額交割股之風險，屆時股票流動性將受到顯著影響。且易威股權結構中含有大量私募股份，其流動性及股權品質與一般流通普通股存在本質上的差異。

強生強調，董事會決議讓健亞股東以具備良好流動性之優質普通股，去換取財務結構與股權品質存在不確定性的標的-易威，且還接受低於1:1的對價比例，此一決策顯然完全無視專業投資機構的風險評估標準。

強生表示，將視市場狀況持續增持股份，以強化在公司治理及重大決策中的監督力量，確保健亞在未來的決策程序中擁有足夠的實力對抗不合理的提案。也強調，對健亞的長期發展與產業價值深具信心，正因如此，絕對無法坐視公司資產在不透明且不合理的換股比例下被低估而進行合併交易。呼籲健亞董事會成員應善盡對健亞公司之忠實與善良管理人之注意義務，並立於維護全體股東權益之立場，重新審視評估本案交易條件，並向市場及廣大投資人提供更完整的說明。

強生建議，應針對易威淨值風險與私募股權之影響，重新評估合理對價，確保健亞股東獲得應有的「控制權溢價」。董事會應完整說明0.909換股比例之具體計算的邏輯基礎，為何選擇接近獨立專家建議評價區間之下限？而非更具公平性的中位數或上限？

聲明最後強調，作為健亞核心股東，強生公司將依法行使股東權利，在股東大會及相關程序中，全力捍衛全體股東利益，直至健亞董事會提出更公平合理且能充分反映公司價值的交易方案。