• 大同條款, 新衝擊
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作者:黃俊超     文章出處:先探雜誌   1995期      出刊區間:2018/07/13~2018/07/19

公司法修正案正式三讀通過,

將對董監持股偏低、營運績效不彰的企業將帶來警訊,

除了大同之外,還將帶動哪些公司出現回補潮?
繼二○○一年公司法大幅修法以來,七月六日三讀通過的修正案,成為另外一次公司法的重大改革,包含第九條所謂的「SOGO條款」、第二二條之一的洗錢防制條款與第一七三條之一的「大同條款」,都按照執政黨的版本修訂,而第二七條刪除法人董事與第一九三條之一的普通董事查閱權,則仍將維持現狀。



丞相,起風了



針對公司法第一七三條之一,本次修法通過「持股三個月以上、總數過半數股分的股東,得自行召集股東臨時會」,被視為是「公司派」與「市場派」大對決!然證交法第四三之五條規定:「公開發行公司公開收購持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會」,造成工商界質疑可能不同調,金管會主委顧立雄表示,兩者無牴觸,會考慮修證交法與公司法規一致。

政府欲打破家族壟斷公司弊端傾向明確,然確保不引發市場禿鷹錢海戰術吞下正派經營公司,是第一大難題,不過要能夠拿下超過半數的股權,也絕對不是一件容易的事,除了資金,人和也是一大考驗。第二,經營權更迭的狀況恐更加屢見不鮮,公司勢必增加更龐大防禦成本,是否排擠其他成本有待觀察。

第三點,董監事持股偏低,然經營績效才是未來獲利的保證,不如真正落實專業經理人的制度,而非單單取決於投資人資金多寡,否則只拿到殼也沒有太大意義;第四,市場派背後資金來源與目的,若為惡意併購或趁機取得關鍵技術,恐將相對不利於企業甚至國家發展,政府必須肩負起更嚴格的審核責任。

大同條款很明確就是罷免條款,雖然修法過後仍有諸多疑慮待解,不僅將會為董監事持股偏低的公司,帶來極大的警訊,也將大大減少利用少數股權操控公司的狀況發生,而百年企業大同(2371)首當其衝,面對市場派來勢洶洶,經營績效不佳已是短期內難以改變的事實,鞏固籌碼的經營權大戰一觸即發。

大同公司派由林蔚山與林郭文艷領軍捍衛,市場派以三圓建設董事長王光祥為首,從千張持股變動來看,去年持股人數驟減,持股比重卻反向呈現高度集中,至今年七月初占所有持股八四.三四%,兩派持股都有可能超過四成,王光祥曾經公開表態,只要公司法三讀通過,將召開臨時股東會全面改選董事。

新公司法一七三條之一規定,總數過半數股東可自行召開股東會,持股期間須達到三個月以上,但是就市場派來看,多數是從去年甚至更早就已經布局買進,就算是三圓建設買進時間,也已超過三個月的門檻,不過在六月二十七日股東會上,市場派除阻擋一般視為必過的小型議案展現實力外,尚未有太大動作。



爭奪大同經營權白熱化



按市場經驗,市場派手握籌碼,要在今年股東會上取得董監事部分席位應非難事,不過也有可能等待修法過後,再一次性達到「變天」目的,目前雙方在爭奪經營權,短期內股價應該能有更高的活絡動能,或能夠成為被動元件之外的人氣指標,最後的底牌,應該就是股東臨時會的時間點。

依據二○一七年第四季大同公告數據顯示,流動資產為八九二.三億元、非流動資產為一三九三.五億元,資產總額達二二八五.八億元,經營績效不佳與龐大資產,為市場派覬覦的最大因素。流動負債為八八八.六億元、非流動資產五四九.五億元,負債總額一四三八.一億元,每股淨值為十二.八元。

大同目前的市值約七五三億元,而依據去年底的總資產減總負債,金額為八四七.七億元,假設兩者金額相當,則股價位置在三六元附近,而以目前的氛圍來看,加上若為了要搶奪經營權,雙方理論上不會出脫個股,市場流通籌碼恐只剩下不到兩成,市值挑戰一.五倍、股價挑戰五○元以上,並非不可能。

根據《今周刊》估算大同土地、資產建物現值高過一千億元,以位於台北市中山北路三段的大同總部,土地面積約六二○五坪最具價值,市值逾一六三億元,若是開發則利益將更甚於此,另外包含位於土城的大同莊園建案,與桃園市大園家電二廠,都超過一五○億元以上,芙蓉大樓與中和廠合計也將近百億元。

旗下事業版圖方面,華映(2475)市值約為一三○億元,大同持股約三七.六%,尚志(3579)市值十五億元、持股五八.四%,精英(2331)市值約百億元、持股二七.三%,大世科(8099)市值約十五億元、持股五三.六%,另有新美齊(2442)、綠能(3519)、福華(8085)與尚化(4738)等掛牌公司。

根據估算,大同轉投資總值超過六五○億元,不過攤開上市櫃公司營運與股價狀況來看,僅大同超過三○元,大世科超過二○元,包含華映、福華與新美齊股價都還在票面之下,而其中精英、新美齊、華映、尚志與福華的股價淨值比,也都低於一倍。長期不賺錢、不分配股利回饋,是股民思變的重大關鍵。

除持續關注大同經營權爭奪戰外,體質較佳的子公司也可一併留意,如大世科連年EPS都能超過一元,且多配發超過一元現金股息,近日股價已見帶量強攻;福華股價淨值比相對偏低,然車載背光模組透過面板廠打入車廠,高毛利電子產品也打入遊戲機與電競商品,另持有麗清(3346)股權,營運具轉機。



董監低持股公司啟動回補



公司法第一七三條之一的修訂,最大目的是希望經營者能增持股分到一定水準,不僅股東安心,也不必擔憂外界覬覦經營權,再者,如果經營者對未來營運有信心,增加持股與公司一同成長,何樂而不為?大同條款或將使得低價、低董監事持股比率個股,出現一波大股東的回補潮,帶動盤面出現不同變化。

金管會鼓勵金融業整併,擬將金控首次投資門檻降至十%,金控多具大市值優勢,擁有五成以上籌碼幾近不可能的任務,且金管會對於可加碼至十%以上大股東適格性准駁,然董監持股偏低仍有風險存在,在台新金(2887)改選落幕後,寶佳集團將集中火力應對兩年後永豐金(2890)改選。

根據媒體報導,永豐金大股東何壽川家族,透過上誼文化實業、永豐餘投資控股與其子何奕達至今年五月底,過去一年增加持股超過三.五萬張,四月起更是加速買進,另也透過其他事業在海外對外資動員。公司法修正過後,企業對於股權護城河的建立,將可望出現更積極的作為,股價有望跟著一起連動。

金控股中董監持股以中信金(2891)○.九九%為最低,此外包含國泰金(2882)一.五九%、台新金(2887)一.九三%、玉山金(2884)二.四%與元大金(2885)四.三四%都是低於五%,此外,還包含京城銀(2809)、群益證(6005)與康和證(6016)的董監事持股比重,也都是不到五%。

近期國際股市開始彈升,台股也跟著反彈,然須持續留意貿易戰新公布二千億美元商品徵稅的後續效應。上半年營收公告,雖然指數整理,不過業績將是股價最好的靠山,強勢股仍以被動元件為指標,而新台幣第二季的大幅貶值,將有利第一季出現匯損企業獲得平反,加上進入除權息旺季,績優個股仍將有機會走自已的路。



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